16.08.2013 Сергей Бакешин, старший юрист Максима Лигал

ВАС РФ ответил на вопросы об ответственности директоров

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации издал Постановление, содержащее разъяснения по вопросам о возмещении убытков лицами, входящими в органы управления юридических лиц. Наибольшую актуальность эти разъяснения представляют для единоличных исполнительных органов (генеральных директоров, президентов) и членов советов директоров и правлений хозяйственных обществ, а также для руководителей унитарных предприятий.

Судьи ВАС РФ сформулировали достаточно жесткие позиции в отношении директоров коммерческих организаций. В качестве примеров недобросовестности, являющейся основанием для привлечения директора к гражданской (корпоративной) ответственности ВАС РФ назвал конфликт интересов директора и организации, отсутствие необходимых одобрений со стороны других органов организаций, совершение сделки с «фирмой-однодневкой». Неразумность (другое основание для привлечения директора к ответственности) будет считаться доказанной, если директор до принятия решения не попытался получить необходимую и достаточную для его принятия информацию, или не совершил обычных внутренних согласований (например, с юридическим отделом и бухгалтерией).

Убытками, которые могут быть взысканы с директора, ВАС РФ предложил считать в том числе и убытки, вызванные привлечением организации к налоговой и административной ответственности. Таким образом, у участников компании есть возможность взыскать с директора суммы штрафов, которые заплатила компания.

ВАС РФ подчеркнул, что на директоре по общему правилу лежит ответственность за выбор и контроль за действиями представителей, работников, контрагентов, а также за организацию системы управления юридическим лицом. Лицо, требующее взыскания с директора убытков, не обязано доказывать их точную сумму, достаточно доказать их наличие, а суд сам может определить их размер.

Директор не освобождается от ответственности, если его недобросовестное или неразумное действие было одобрено или прямо предписано другими органами управления компании. При этом участник, обращающийся с требованиями к директору, не обязательно должен был быть участником на момент совершения действий, повлекших убытки. Возможной оказывается ситуация, при которой директор будет отвечать за решения участников (директор исполнял решение прежнего участника компании, а новый участник взыскивает вызванные этим убытки именно с директора).

Убытки с директора могут быть взысканы независимо от того, есть ли у компании возможность возместить свои потери в обычном порядке (например, взыскать задолженность по договору или истребовать имущество из чужого незаконного владения). Впрочем, если потери уже полностью возмещены другим лицом, взыскать убытки с директора не получится.
Аналогичным образом ВАС РФ предложил разрешать споры об ответственности управляющих и управляющих компаний, ликвидаторов и членов ликвидационных комиссий, внешних и конкурсных управляющих.

См.:
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»